Смоленское сражение началось 10 июля 1941 года и велось целых два месяца.
10 июля вторая танковая группа Гудериана основными силами нанесла удар из района Шклова на Ельню – в обход Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус двигался южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска совершила удар в сторону Духовщины, обтекая Смоленск с северо-запада. Левофланговые соединения этой группы развивали наступление в направлении Великих Лук.
Из-за того что противник оказался намного сильнее, а его удары осуществлялись как раз по слабым местам советской армии Смоленской области, командование Западного фронта пришлось распылять и без того небольшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили полный простор для маневра немецкими танковыми соединениями. Сильные атаки подвижных дивизий сопровождались сильными ударами второго воздушного флота люфтваффе.
В распоряжении Западного фронта находилось всего четыреста зенитных орудий и существенно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Советские войска были почти беззащитными под Смоленском по сравнению с немецкими самолетами.
В то время, как агрессорам удалось осуществить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его орудия устремились в сторону Смоленска. Защита города была возложена на войска 16-й армии, ими командовал известный военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту подхода войск нападающих на подступы к Смоленску, армия располагала лишь двумя соединениями – 46-й и 152-й. Но это были полнокровные, хорошо обученные и крепкие в морально-политическом плане дивизии. Почти три недели в неимоверно неблагоприятных условиях – не имея танков и поддержки авиации – вели наши войска тыжелые бои с немцами.
